把企业做到上市相信是许多企业家心中的目标，身处教育行业的企业家们也不例外。不过国内教育行业政策上非盈利、非企业法人的影响在较长时期使得教育企业想要在国内A股上市困难重重，*终不得不另辟蹊径，转至海外市场上市。但作为非国际化的教育企业身处海外市场，企业在海外知名度不高，因此无法让企业获得预期的估值，持续融资也相对困难。新三板的出现为教育企业上市提供了一个新的路径。新三板政策环境宽松，财务门槛低，申请手续少，对于许多教育企业来说新三板不失为一个进入资本市场好的选择。

　　相信未来有更多的教育企业会尝试通过新三板进入资本市场。关于教育企业申请挂牌的案例分析专题，希望能为计划挂牌的教育企业提供帮助。

　　一、资质问题

　　由于教育行业的特殊性，挂牌时被股转公司要求反馈和核实“具备经营所需全部业务许可、资质”是非常常见的。举例而言：

　　1、从事出版业务的公司，应有出版物经营许可证，股转公司还会核查“开展图书编辑出版发行业务情况与其出版物经营许可证资质核定范围、项目是否相匹配”；

　　2、公司的电子图书通过互联网或其他终端发送到读者的行为是否属于互联网新闻出版行为？公司业务是否符合《互联网出版管理暂行规定》并具有相应的《中华人民共和国互联网出版许可证》？

　　3、从事信息服务和增值电信业务服务的，例如家校互动信息服务系统，是否已取得相关《增值电信业务经营许可证》？

　　4、国际职业资格证书培训，是否需要相关资质许可？

　　5、从事计算机网络培训，是否需要相关资质许可？

　　6、承接境外机构考试服务，需要哪些授权、资质和许可？

　　二、知识产权问题

　　知识产权对于出版类教育机构和为教育服务的技术平台型公司至关重要，是影响企业持续经营的重大问题，如下问题会被要求再次核查确认：

　　1.如公司图书编辑出版发行业务所使用的知识产权是否真实、合法？是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷？

　　2.培训教材的知识产权有无潜在纠纷？

　　3.技术型教育平台的技术系统知识产权的来源、权属是否清晰？

　　三、业务方面

　　通常教育类企业的业务方面，会长期与某些供应商(如纸张供应、印刷商)、合作伙伴(如电信运营商)达成持续稳定的业务关系，股转公司会关注供应商有无业务依赖，有无关联关系，订单获得是否合法合规。外协厂商与公司、董事、监事、**管理人员是否存有关联关系，公司对外协厂商是否存有依赖？

　　四、人员资格

　　教育类企业或多或少会有从高校走出的人员有可能在挂牌主体中担任董事、监事或**管理人员职务，遇到这样背景的人员，股转公司会关注和核查他们任职的适格性。

　　主要根据规定有：

　　1.《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发〔2005〕2号)

　　2.《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教监〔2008〕15号)

　　3.《教育部关于做好2009年度直属高校产业工作的意见》(教技发〔2009〕1号)

　　4.《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党〔2011〕22号)

　　5.《高等学校教师职业道德规范》

　　6.《关于进一步加强和规范高校人才引进工作的若干意见》(教人厅〔2013〕7号)

　　7.《高等学校领导班子及领导干部深入解决“四风”突出问题有关规定》(教党〔2014〕18号)

　　由以上规定可总结出，“高校党员领导干部”以及“高校引进人才”的兼职行为受到限制，未经学校同意不得在企业兼职。即便获得学校同意，亦不得在兼职单位领取任何报酬。而且，对于“千人计划”国家特聘**、长江学者特聘教授，更有明文规定不得兼职。

　　五、教育企业挂牌审批要点案例分析

　　据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，要符合六大条件。根据教育企业的特点，全国股转系统在审批教育企业挂牌时多会针对第二个条件——“业务明确，具有持续经营能力”向企业提出反馈意见。

　　关于教育企业特有的一些反馈意见，广证恒生总结分为了以下四类：

　　(1)业务资质问题；

　　(2)非营利性问题；

　　(3)特有产品风险问题(知识产权，信息安全等)；

　　(4)持续经营问题。

　　1、业务资质问题审批要点案例分析

　　教育行业所涉及的业务包含的范围很广，如职业培训，幼教，K12，出版，广播，印刷等等。与其他行业不同的是，教育行业所涉及的这些业务大多对资质有要求。同时《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的条例第二点：“业务明确，具有持续经营能力”下中有一点指出：公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权。因此全国股转系统在审批教育企业的时候，业务资质是非常重要的一个关注点。

　　【新三板案例(朗顿教育831505.OC)：培训服务类教育企业业务资质问题】

　　广东朗顿教育文化科技股份有限公司(以下简称“朗顿教育”)于2014年11月向全国股转系统提交挂牌申请材料。根据其公开转让说明书指出，朗顿教育的经营范围包含教育信息咨询、职业技能培训、教育投资咨询等。

　　朗顿教育从事为职业教育培训类业务，根据《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构，需要相应行政部门按照国家规定的权限审批。全国股转系统在**次反馈中就其教育培训类业务资质问题提出了意见。

　　公司从事教育培训。请公司补充说明并披露公司及其子公司的业务资质取得情况。请主办券商和律师就公司的业务作进一步核查并就以下事项发表明确意见：(1)公司是否依法取得经营所需的全部业务资质；(2)鉴于公司从事的培训业务，就挂牌是否存在障碍。

　　下面截取了朗顿教育在《补充法律说明书(一)》中就业务资质问题的回复以供参考。

　　公司已依法取得经营所需的全部业务资质

　　本所律师已《法律意见书》第八部分披露了公司及其下属培训学校的业务资质取得情况，内容如下：

　　(1)公司取得的业务资质情况

　　截止本补充法律意见书出具日，公司获得国际财务管理协会中国总部的授权，为大华南区(包括广东省(含深圳市)、广西壮族自治区、海南省、江西省、湖南省、湖北省、贵州省、云南省、福建省、香港和澳门特别行政区)地区独家特许授权培训(考试)中心。

　　(2)公司下属的培训中心拥有的培训资质情况

　　经核查，公司下属的两家培训机构均依法取得相应的培训资质，具体情况如下：

　　广州市天河区埃美教育培训中心于2008年1月14日经广州市天河区教育局核发了《民办学校办学许可证》(教民4401067000107号)，并于2012年5月30日，经广州市天河区教育局换发了新的《民办学校办学许可证》(教民144010670000571号)。经广州市天河区教育局核准的办学内容为：商务管理、企业管理、商务英语、电子商务。

　　广东省朗顿职业培训学校于2013年10月22日，经广东省人力资源和社会保障厅核发了《民办学校办学许可证》(人社民4400003130008号)，核准的办学内容为：理财规划师(二、三级)，财务管理师(二、三级)，企业人力资源管理人员(二、三级)。经核查，截止本补充法律意见书出具日，广东省朗顿职业培训学校尚未开展业务。

　　朗顿教育在回复中详细如实地罗列出了其教育培训资质的文件，证明了公司业务已获得了相关部门的审批，解决了业务资质方面的问题。

　　【新三板案例(阿法贝832233.OC)：申请挂牌时业务资质未完成年检】

　　南京阿法贝文化创意股份有限公司(以下简称“阿法贝”)于2014年11月向全国股转系统提交了挂牌申请。公开转让说明书中提到阿法贝将教育和生活融入动漫，为孩子营造一个良好的学习环境，为孩子构造一个幸福的童年乐园公司，主营业务为从事原创动漫创作、编剧、导演、动漫形象设计。针对阿法贝从事动漫创作业务，全国股转系统就其业务资质问题，提出了以下反馈意见。

　　2010年12月7日，阿法贝取得江苏省动漫企业认定管理工作办公室颁发的《动漫企业证书》：根据文化部、财政部、国家税务局文产发【2010】45号文，经认定，南京阿法贝多媒体有限公司为动漫企业，有效期为三年。目前该资质仍在年检中，年检通过后会核发新的《动漫企业证书》。请主办券商和律师对公司《动漫企业证书》展期情况进行核查，对公司获得证书是否存在障碍发表核查意见。

　　从全国股转系统提出的问题中可以看到，阿法贝获得的《动漫企业证书》在申请挂牌时已过期，需进行年检展期，阿法贝在申请时无合法文件证明公司有动漫业务资质。针对全国股转系统提出获取证书是否存在障碍这一问题，阿法贝做了如下回复。

　　根据《动漫企业认定管理办法(试行)》(文市发【2008】51号)第十条要求申请认定为动漫企业的应同时符合以下标准：(1)在我国境内依法设立的企业；(2)动漫企业经营动漫产品的主营收入占企业当年总收入的60%以上；(3)自主开发生产的动漫产品收入占主营收入的50%以上；(4)具有大学专科以上学历的或通过国家动漫人才**认证的、从事动漫产品开发或技术服务的**人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的l0%以上；(5)具有从事动漫产品开发或相应服务等业务所需的技术装备和工作场所；(6)动漫产品的研究开发经费占企业当年营业收入8%以上；(7)动漫产品内容积极健康，无法律法规禁止的内容；(8)企业产权明晰，管理规范，守法经营。

　　根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，股份公司的情况如下：(1)经查询股份公司工商登记资料，股份公司是依据中国准据法设立的注册地在江苏的境内企业。(2)根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华审字【2014】第005887号标准无保留意见的审计报告。2013年度，阿法贝有限公司经营动漫产品的主营收入占企业当年总收入的100.00%，超过60%的标准。(3)股份公司全部作品均系原创作品，自主开发生产的动漫产品收入占主营收入的50%以上。(4)股份公司全部员工均具有大学专科以上学历，其中研发人员占企业当年职工总数的比重为27.27%。(5)股份公司公司拥有从事动漫产品开发或相应服务等业务所需的技术装备和工作场所。(6)2013年，阿法贝有限公司研究开发经费投入占企业当年营业收入9.94%，超过8%的标准。(7)动漫产品内容积极健康，无法律法规禁止的内容。(8)企业产权明晰，管理规范，守法经营。

　　综上，本所律师认为，目前股份公司的《动漫企业证书》正处于年检中，股份公司获得《动漫企业证书》不存在障碍。

　　全国股转系统在提出问题的时候指出的是阿法贝取得证书是否存在障碍，而并非就阿法贝当时没有合法业务资质证明提出反馈意见。阿法贝也就获取《动漫企业证书》的标准一一与公司实际情况对应进行回复，*后证明公司在获取证书过程中不存在障碍。解决了动漫业务资质上的问题。*后阿法贝于2015年4月16日成功挂牌新三板。

　　【新三板案例(爱乐祺831797.OC)：法律对业务资质审批无明确规定】

　　北京爱乐祺文化发展股份有限公司(以下简称“爱乐祺”)于2014年9月向全国股转系统提交了挂牌申请。其公开转让说明书中指出爱乐祺主要从事婴幼儿早期教育培训服务，属于早教，幼教行业。全国股转系统就这一点提出了如下反馈意见。

　　公司是一家专为0—6岁的婴幼儿提供早期教育培训服务的企业。请主办券商及律师补充核查，并就以下事项发表明确意见：(1)公司、公司分公司及加盟店业务开展是否取得了必要的许可、资质或备案；(2)公司、公司分公司及公司加盟店开展相关业务所具备的环境、人员、条件等是否符合一般试点地区相关管理办法规定；(3)公司应对未来监管风险所采取的应对措施是否有效、可行。

　　这里截取了爱乐祺在《补充法律意见书》中关于幼教业务资质问题的回复，以供参考。

　　经本所律师梳理我国有关早教业务的有关规定后，本所律师注意到，现行法律框架下国家法律、行政法规除对幼儿园、托儿所规定了明确的准入制度外，对于以教育咨询公司形式从事早期教育业务的服务机构尚没有明确的准入、从业人员管理、质量监管等方面的管理制度。经本所律师向北京市东城区、北京市丰台区、福建省莆田市荔城区、西安市雁塔区、保定市安新县的教育部门咨询，该等区域尚未明确公司从事早教业务的准入制度，教育部门亦暂不受理婴幼儿早期教育办学、培训的审批或备案申请。另经本所律师向福建省福州市福清市教育主管部门咨询，新设的早教机构应当在教育部门申办，但已在工商登记注册的早教机构由工商部门、镇街监管，教育部门不予监管。

　　另经查，王忠恩于2014年11月13日出具《关于设立安新爱乐祺早教中心的说明》，其自取得授权以后，拟新设法人作为经营主体，运作安新爱乐祺早教中心。截至说明出具之日，王忠恩正在按照有关规定办理法人的设立手续，安新爱乐祺早教中心尚未实际运营。王忠恩将待法人设立后，以法人的名义正式运行安新爱乐祺早教中心。王忠恩已知悉现行法律、法规对从事早教业务的准入、从业人员管理、质量监管等方面规定尚不明确，若因政策调整等原因，确需补办相应资质、证照或备案的，王忠恩将为经营主体积极办理有关资质、证照或办理备案手续。王忠恩承诺，若因此造成安新爱乐祺早教中心任何损失的，将由王忠恩自行承担。

　　此案例中，幼教，早教行业的资质办理规定在法律中存在空白。企业无法根据相关法规证明已取得相关资质批准。在此情况下，爱乐祺通过咨询相关主管单位，确认该行业法律法规中存在空白，并在*后承诺若政策调整，会积极补办相关资质办理手续。全国股转系统在之后的反馈中亦无再就资质问题提出意见。*终爱乐祺在2015年1月13日成功挂牌新三板。

　　【教育企业业务资质问题解决建议】

　　针对教育企业业务资质问题，我们可以分三类情况讨论。

　　(1)法律上明确规定了业务资质要求，并且企业已获得业务资质批准。此情形下企业注意：需详细描述相关法律规定针对该业务的要求，并罗列企业已获得相关部门的批准。

　　(2)法律上明确规定了业务资质要求，但企业在申请挂牌时无法出示文件证明业务资质的合法性。企业在回复时需指出公司已在申请办理相关文件，但仍未获得批复，并且根据相关法律法规以及公司的基本情况证明公司获得相关业务资质不存在障碍。

　　(3)如若法律在相关业务领域存在空白，建议企业可参考爱乐祺一例，指出法律在该业务领域中对资质问题没有明确规定，并作出承诺：“如有需要，会积极补办相关手续。”

　　2、非营利性问题审批要点案例分析

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》条例第二点“业务明确，具有持续经营能力”中第三点规定：持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。而国内《中华人民共和国民办教育促进法》亦规定，“民办教育事业属于公益性事业”，《教育法》规定：“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”。非营利性质以及挂牌指引中的持续经营能力产生了冲突。针对这一问题，股转系统通常会就教育企业的营利性问题提出反馈意见。

　　【新三板案例(朗顿教育831505.OC)：培训服务类教育企业非营利性问题】

　　尽管朗顿教育在**次反馈回复中证明了公司教育培训类的业务资质的合法性，但全国股转系统获知朗顿教育有民办两家培训机构后，就这两家培训机构的的营利性质提出了第二次反馈意见。

　　公司下属的两家培训机构是否具有营利性。请主办券商和律师发表明确意见。

　　下面截取了朗顿教育在《补充法律说明书(二)》中就培训机构的营利性质问题的部分回复以供参考。

　　广州市天河区埃美教育培训中心和广东朗顿职业培训学校系经合法登记的民办非企业教育培训机构并且不以营利为目的的民办培训机构

　　(1)根据《广州市天河区埃美教育培训中心章程》第五条规定，学校不以营利为目的，举办学校的出资者要求依法获得合理回报。根据《广东朗顿职业培训学校章程》第四条，学校的办学宗旨是遵守国家法律法规，贯彻国家教育方针，改善劳动者职业技能。从前述章程可以看出，两家培训机构的设立和运营均不以营利为目的。

　　(2)两家培训机构(主要是广州市天河区埃美教育培训中心)在为社会提供教育培训的同时，取得了一些收益，其净资产额相对于设立时有了较大的增加。

　　本所律师认为，这些收益的获得以及净资产的增加，符合我国《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》的规定，理由如下：根据《民办教育促进法》第三十七条以及《民办教育促进法实施条例》第三十五条的规定，民办学校在履行必要的程序后，可以向受教育者收取学费。另《民办教育促进法实施条例》第三十七条规定，在每个会计年度结束时，捐资举办的民办学校和出资人不要求取得合理回报的民办学校应当从年度净资产增加额中、出资人要求取得合理回报的民办学校应当从年度净收益中，按不低于年度净资产增加额或者净收益的25%的比例提取发展基金，用于学校的建设、维护和教学设备的添置、更新等。该条规定表明，民办学校每个年度可以获得净收益。

　　综上，本所律师认为，公司下属的两家培训学校从办学目的、办学宗旨和办学方针上看，属于不以营利为目的的民办培训学校。但两家培训学校在办学过程中，获得了合法的收益，公司作为投资人，依法获得合理的回报，因此，广州市天河区埃美教育培训中心和广东朗顿职业培训学校在从事非营利活动过程中获得收益的行为，合法合规。

　　不同于全国股转系统指引条例中的持续经营能力的要求，证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项规定，“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”。“经营性资产”与“非营利性质”属不可调和的冲突，这也是许多教育企业进入A股的*大障碍。

　　朗顿教育通过了说明两家培训机构尽管是非营利性机构，但公司能合法从中获得收益，取得回报，证明了企业拥有持续经营能力，解决了股转系统提出的问题。*终朗顿教育于2014年12月09日成功挂牌新三板。

　　【新三板案例(佳一教育833142.OC)：经营性民办教育培训机构】

　　江苏佳一教育科技股份有限公司(以下简称“佳一教育”)于2015年3月向全国股转系统提交了挂牌申请。其公开转让说明书中提到了佳一教育是一家专注中小学课外辅导服务、教学内容服务和图书产品策划与销售的**教育培训服务企业，同时公司正在研发其他学科教学材料、学生学情在线评价系统及其他衍生产品和服务。佳一教育属于K12教育行业，是民办的教育企业。全国股转系统就其民办教育企业资质问题提出了反馈意见。

　　公司中小学课外辅导业务的行业限制，除工商局外，是否需要其他主管部门的批准，教学点开始是否有特殊要求；公司两所取得民办教学许可证的学校的存在形式及合法合规性。

　　【教育企业非营利性问题解决建议】

　　朗顿教育和佳一教育两家公司通过不同的方式解决了教育企业在非营利性上的问题。总结两家企业在反馈回复中的内容，广证恒生建议面临类似问题的企业注意：

　　a、若确认培训机构为非营利性企业，企业需在在非营利性的基础上解释公司可合法合规地获得合理收益，证明企业在非营利的情况下仍符合持续经营能力。

　　b、否则，在申请挂牌前，企业可在申请挂牌前向当地工商局咨询当地关于营利性民办学校的规定，如果政策允许，可向工商局申请把企业更改为营利性民营教育企业，从而避免审核过程中“非营利性”的问题。

　　第二个方式适用公司地点处于已进行了民营教育企业分类改革地区的企业。2010年12月国务院曾印发了《关于开展国家教育体制改革试点的通知》就规定了在上海市、浙江省、广东省深圳市等地积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理的办法。此后，全国各地也先后进行了相关改革，例如佳一教育所处的江苏省就在2015年初发布了相关规定。广证恒生建议企业在申请挂牌前可积极向当地的工商局咨询相关政策并用于探索。

　　值得注意的是在全国第十二届人大常委会初次审议的《教育法律一揽子修正案(草案)》于2015年9月8日开始向社会公开征求意见，其修正案指出，民办学校可以自主选择登记为非营利性或者营利性法人。若法案*终获得通过，全国各地的民办学校均可以登记或变更为营利性法人。

　　3、特有产品风险问题审批要点案例分析

　　教育企业与许多企业不同，属于轻资产企业。企业创作的产品可以说是教育企业资产的重要组成部分，例如出版行业中的知识产权，教育平台供应商的软件系统等。因此如果教育企业涉及到了相关产品的纠纷，风险问题中，企业资产都会承受重大的损失。因此，在企业申请挂牌时，企业产品的风险问题亦是全国股转系统的关注点。

　　【新三板案例(圣才教育831611.OC)：知识产权问题是否存在纠纷】

　　北京圣才教育科技股份有限公司(以下简称“圣才教育”)于2014年8月向全国股转系统提交申请挂牌材料。其公开转让说明书中指出公司主营业务为为参加职业资格、考硕考博的考生或学员提供考试辅导图书及在线教育培训服务。由于公司涉及到图书出版业务，知识产权是图书出版中的重要问题，全国股转系统在**次反馈中就此问题提出了以下意见。

　　请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：(1)公司图书编辑出版发行业务所使用的知识产权是否真实、合法；(2)公司图书编辑出版发行业务所使用的知识产权是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。

　　下面截取了圣才教育关于知识产权是否存在纠纷问题的回复，以供参考。

　　核查程序：对公司高管、技术研发部门主要人员、骨干业务人员进行了访谈；对公司编辑的图书进行抽样。

　　核查内容：公司编辑出版的图书均是考试辅导类教辅，参考资料的来源主要是考试大纲和教材，编写笔记、讲义及习题(含答案解析)性质的考试辅导图书，均由公司编辑人员策划、撰写而成，属于原创或汇编作品，符合《著作权法》及相关法律的规定。截至目前没有发生过图书知识产权侵权诉讼，未发现潜在纠纷。

　　核查结论：主办券商认为公司目前使用的相关知识产权真实、合法，公司图书编辑出版发行业务所使用的知识产权不存在侵犯他人知识产权情形，未发现潜在纠纷。

　　同时主办券商在公开转让说明书中，对公司编辑出版图书未来可能出现的侵权行为做出重大风险提示。

　　圣才教育在回复中详细说明了公司没有发生过知识产权诉讼问题，并且也不存在侵犯他人知识产权问题，没有潜在纠纷。*后指出企业在公开转让说明书中就知识产权问题作出了重大风险提示。圣才教育*终于2015年1月9日成功挂牌新三板。

　　尽管*后全国股转系统并未就知识产权问题提出进一步的反馈意见，但广证恒生建议如若有遇到知识产权问题的时候，除了提到以上几点外，还应提到公司针对自由知识产权的保护，以及如若出现纠纷，公司应如何处理。知识产权风险问题会影响到公司股东的利益，作为公司应针对该风险做好规避措施以及处理备案，尽量降低知识产权纠纷问题对公司的损失。

　　【新三板案例(博冠科技833108.OC)：信息安全问题的风险】

　　西安博冠信息科技股份有限公司(以下简称“博冠科技”)于2015年4月向全国股转系统提交了挂牌申请文件。其公开转让说明书中指出其主营业务为教育信息化的软件研发和服务，博冠科技的主要产品有博冠科技网上阅卷与成绩分析系统、博冠科技云教育服务平台、博冠科技招生管理系统。这些平台系统中会收录大量学生的个人信息及成绩信息，信息安全泄露的风险会对企业造成巨大的声誉及资产损失。针对该问题，全国股转系统提出了以下反馈意见。

　　公司主要产品为网上阅卷系统与成绩分析系统、招生管理系统等。请主办券商结合公司内控治理情况补充核查公司如面临信息安全漏洞等负面因素是否具备完备的内控能力及相关事故责任是否具有完善的应急处置措施并发表意见。

　　截取了博冠科技在此问题中的部分回复，为教育企业日后若遇到产品风险类的问题提供参考。

　　主办券商进一步核查了公司的各项内控制度，并询问了管理层、相关技术开发人员和市场营销人员等。公司作为一家教育信息化领域的公司，信息安全关乎企业的生死存亡，因此，公司始终非常重视信息安全建设。

　　a、制定了严格的内控制度

　　公司已制定了编号为BGKJ-ISMS-03的《信息安全组织管理规范》(以下简称“《规范》”)。《规范》是指导信息安全组织建设、岗位分工和各岗位信息安全职责的基本依据，信息安全管理和维护管理人员必须认真执行岗位安全职责规定，并根据工作实际情况，制定并遵守相应的信息安全实施细则和安全操作流程，做好信息安全维护管理工作。《规范》从“内部”和“外部”两个方面对信息安全做出规定。

　　b、公司成立了信息安全委员会。

　　c、处理信息安全漏洞的相关机制。(1)内部自查；(2)外部联合

　　公司自成立至今，一直严格执行信息安全管理制度，未发生过信息安全事故。

　　经核查后，主办券商认为公司建立了严格的信息安全内控制度，并得以严格执行，公司面临信息安全漏洞等负面因素时具备完备的内控能力和完善的应急处理措施。

　　(注：省略了部分内容)

　　博冠科技在回复中提到公司高度重视信息安全问题，并详尽的指出了公司针对信息安全风险所制定的一系列制度以及措施。*后博冠科技于2015年7月31日成功挂牌新三板。

　　【特有产品风险问题解决建议】

　　知识产权纠纷与信息安全漏洞仅是特有产品风险中的两种，不同的教育产品会有相应不同的风险。但不管如何，归根结底，企业的目标之一是*大化股东的利益。全国股转系统在审批企业申请时自然会关注企业在面对风险时能否*小化损失的能力。关于企业特有产品风险问题，广证恒生建议企业注意：指出企业非常重视该风险问题，并列出公司针对该风险制定了相关规定与措施，证明公司在面对该风险具备内控和处理能力。此外，如若公司曾因该风险发生过纠纷或事故，应如实披露。

　　4、持续经营问题审批要点案例分析

　　广证恒生在查阅与教育企业有关的反馈报告中发现一部分教育企业在初期会出现盈利能力不高，每股净资产低于1元的现象。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的条例中提到申请挂牌企业需“业务明确，具有持续经营能力”，因此全国股转系统针对持续经营能力的问题会向企业提出反馈意见。

　　【新三板案例(点众股份831664.OC)：收入规模小，净利润为微利】

　　北京点众电子股份有限公司(以下简称“点众股份”)于2014年10月份向全国股转系统提交申请挂牌材料。点众股份的主营业务为：教育多媒体信息化软硬件研发、销售及技术服务。属于教育技术支持类企业。其公开转让说明书指出，点众股份2012年度、2013年度和2014年1-5月实现的净利润分别为78，091.41元、1，198，794.56元和25，815.38元，属于微利。因此全国股转系统就此提出了以下反馈意见。

　　报告期内公司收入规模较小，净利润为微利。①请公司补充提供2014年6-10月已签订的合同情况，已确认的收入、净利润数据(可以未经审计)；②请主办券商结合公司是否具有持续经营记录、核心竞争优势、核心技术团队稳定性、未来市场发展、客户维护及开拓等综合分析，*后逐条论述公司是否《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定的持续经营能力。

　　广证恒生截取了部分点众股份就持续经营能力做出的回复，以供参考。

　　①2014年6-10月已签订的合同情况如表(表略)

　　主办券商通过查阅合同、查阅公司未经审计报表和访谈公司财务负责人，了解公司2014年6-10月份签订合同状况和获得财务数据。截止2014年11月底，公司未经审计财务报表显示，公司确认收入约821万元，净利润约9万元左右，公司自我预计2014年全年收入达1120万元左右，净利润约12万元左右，全年收入仅为2013年收入的87%，利润仍然较少。

　　②根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》，逐条论述如下：

　　营运记录分析：主办券商通过翻阅报告期内签订的重大合同、会计凭证和分析审计报告等方式，了解发现公司报告期内虽然收入盈利状况波动较大，但可以获得持续营运记录。公司发展至今，其销售客户群体基本成型，且粘性较强，能够通过维护老客户拓展新客户的方式，持续签订销售合同，而非仅仅偶发性交易。

　　交易客户分析：公司的客户包括学校、幼儿园、教育机构、政府机构及信息化集成商。根据不同客户对教育信息化的不同需求，公司提供相应的技术方案及软硬件产品。报告期内公司销售额分布合理，对单个客户的销售额占总销售额的比重均未超过50%，不存在对单一客户严重依赖的情况。

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　　主办券商通过查阅合同等持续营运记录，分别对现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出做出分析，并翻阅审计报告、工商登记资料及法律意见书，访谈公司负责人，认为公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

　　尽管点众股份收入规模小，微利，但点众股份在回复中就持续经营这一关键点进行了逐点分析，指出了公司的收入非偶发性交易，不存在对单一客户依赖等等基本情况，证明了公司符合指引条例中规定的持续经营能力。*终点众股份于2015年1月9日成功挂牌新三板。

　　【新三板案例(新为股份832142.OC)：每股净资产低于1元】

　　深圳新为软件股份有限公司(以下简称“新为股份”)于2014年101月份向全国股转系统提交申请挂牌材料。点众股份的主营业务为：公司是一家致力于为企事业单位、大型连锁企业、行业协会等提供在线教育、培训管理相关的软件及技术服务的企业，即E-learning技术提供商。属于教育技术支持类企业。其公开转让说明书指出公司在2014年1-7月报表中每股净资产仅为0.96元。全国股转系统就此提出了以下反馈意见。

　　*近一期末每股净资产为0.96元。请公司补充披露每股净资产低于一元的原因，并做重大事项提示。请主办券商对公司是否存持续经营能力问题做出回复。

　　广证恒生截取了部分新为股份就每股净资产低于1元问题做出的回复，以供参考。

　　截至2014年7月31日，公司账面净资产为7，566，595.64元，注册资本为800万元，每股净资产为0.95元，主要系公司客户基本为大企业或者政府企事业单位，这类客户一般在上半年制定预算，下半年完成合同签订、项目实施、验收及付款等工作。由于公司的费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在下半年实现，因此公司的营业收入和营业利润在下半年占比较大，收入及利润在季节性波动，导致公司2014年1-7月份产生亏损，从而减少每股净资产。这属于公司生产经营中的正常状态，不会对公司持续经营能力产生影响。

　　公司已在修改后的《公开转让说明书》“重大事项提示十、*近一期末每股净资产低于亿元风险”中补充披露公司重大事项。

　　新为股份在回复中提到了2014年1-7月报告中每股净资产低于1元的原因为公司收入和利润的季节性波动，导致上半年亏损。合理地解释了每股净资产低于1元的原因，同时说明了这对公司的持续经营能力不构成影响。*终新为股份于2015年3月12日成功挂牌新三板。

　　【持续经营问题解决建议】

　　持续经营问题并不是教育行业特有的问题，相信许多其他行业的企业也会遇到类似的问题。广证恒生建议企业在面对持续经营问题时，不管是由于收入规模小，净利润微博甚至为负，还是每股净资产低，都按照全国股转系统的要求证明公司具有持续经营能力即可。可参考指引条例中的两项规定。

　　1、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

　　2、公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

　　六、民办教育企业新三板挂牌需要关注的法律问题

　　民办教育行业“非营利性”问题一直是困扰境内民办教育企业在境内与资本市场对接的主要障碍，而2015年1月国务院常务会议讨论通过的教育法规一揽子修订草案将实施对民办教育企业的营利性和非营利性分类管理改革，意味着民办教育产业进入A股的障碍也将被清除。

　　在国家进一步鼓励和支持民办教育行业发展的背景下，教育行业仍将继续蓬勃发展并有更大的发展空间和可能性，这从A股教育概念股的火热和高市值即可见一斑。但在教育法规的一揽子修订的颁布及实施前，民办教育企业应做好准备静待时机。

　　相关数据显示，截至2015年4月21日，新三板挂牌公司已逾2300家，总市值突破1万亿元，同时，新三板做市商制度(《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》)也大大改善新三板市场的流动性，增加市场活跃度。在相关教育法规修订前，新三板不失为一个助力民办教育企业对接资本市场的良好路径。

　　结合天元多年来在教育产业的理论研究和实践经验、A股市场及新三板的经验，我们认为，民办教育企业可尽早将新三板纳入发展战略布局，并根据企业自身情况制定新三板挂牌的计划。

　　对于民办教育企业拟进行的新三板挂牌而言，我们认为，需要关注的**事项主要包括：

　　1、看你的业务属于民办教育哪个分类

　　广义的民办教育行业包含的范围较广，如在线教育、教育软件开发、出版业务、幼教、职业教育、义务教育、高等学历教育等等。但在线教育、教育软件开发、出版业务等等与狭义的民办教育行业(如“线下授课”的“教育培训”)不同，其经营所需资质往往由非教育主管部门颁发，且其一般可以公司的形式合法开展经营，暂不纳入本文讨论的范围。

　　对于狭义民办教育行业所包括的幼教、文化培训、职业教育、义务教育和高等教育等，因教育层级和教育内容的不同，国家的政策偏向也存在不同，民办教育企业拟挂牌新三板的，需要关注企业所经营的主要业务与国家*新政策偏向。比如，主营业务为文化培训且主要经营地位于上海的民办教育企业可以根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》设立公司(即“经营性民办培训机构”)开展业务，即体现国家政策层面上是逐步鼓励民办教育企业通过设立经营性公司的方式开展课外培训业务。

　　2、运营教育培训业务的主体

　　实践中，民办教育企业通过公司(工商登记)、分公司(工商登记)以及民办学校(教育部门为业务主管机关、民政部门为登记机关，按照《民办教育促进法》、《中外合作办学条例》等规定设立的民办学校)等形式开展业务的经营。

　　对于这些常见的开展业务的主体形式，我们认为：

　　(1)公司分公司：其能够开展的教育培训业务应为在相应主体营业执照中明确记载的业务，比如实践中常见的计算机培训业务；

　　(2)民办学校：其能够开展的教育培训业务应为教育主管机构审批批准的相应办学层次的业务，比如经批准的民办初级中学就不能够经营**中学或文化培训业务；

　　(3)其他：对于一些经营范围中登记有“教育咨询”、“教育信息咨询”、“技术培训”及“技术信息咨询”的公司及分公司，其经营教育培训业务是否属于在经核准的经营范围内开展业务经营，还需要根据企业的实际业务情况进行判断。

　　值得一提的是，上海地区根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》设立的部分公司(即“经营性民办培训机构”)能够直接经营课外培训业务，但全国范围内“经营性民办培训机构”目前尚不具备普遍性。

　　对于民办教育企业拟挂牌新三板的，需要根据其开展业务的不同，而进一步判断通过上述三种形式开展业务的合法合规性。

　　3、架构内存在“民办学校”能否挂牌新三板

　　大部分的民办教育企业在运营过程中都会在架构内设立民办学校，一方面是由于上文所分析的部分教育培训业务不一定能够以公司形式经营；另一方面是因为部分民办学校能够根据国家或当地的政策享受税收优惠。

　　(1)关于非营利性

　　由于民办学校的“非营利性”特征，其直接进入A股存在一定的障碍，证监会曾以“本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项‘上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产’的规定”否定新南洋对昂立教育的**收购。

　　然而，民办学校“非营利性”特征是否会成为其在新三板挂牌的障碍了？我们理解，民办学校的“非营利性”并不必然成为其新三板挂牌的障碍。首先，新三板挂牌规则中并未明确要求资产为“经营性资产”；其次，新三板已经有挂牌企业架构内存在民办学校的先例(朗顿教育)；再次，民办学校是否必然因合并报表而纳入挂牌主体范围，仍然需要进一步根据实际情况由会计师判断；*后，民办教育企业可以通过合理的方式以公司的形式取得业务收入，而并不一定依赖于从下属学校中取得合理回报。

　　(2)关于合理回报

　　此外，我们注意到，民办学校“是否要求取得合理回报”及是否实际取得回报的问题也会成为新三板挂牌申请时受到关注的问题，公司取得合理回报的比例、程序等等事项均需要在挂牌前进行完善。

　　我们认为，民办教育企业拟申请挂牌新三板的需要关注其架构内是否存在民办学校，并可根据具体情况进行相关架构或业务的重组。

　　4、关于已设立VIE架构的民办教育企业

　　对于已经设立VIE架构的民办教育企业，需要尽快拆除VIE架构，关于VIE架构的拆除，可关注《VIE红筹公司如何拥抱境内资本市场？—关于解除VIE结构的主要步骤之分析》这篇文章。

　　七、教育类公司的财务特点有哪些？

　　教育类的公司面很广，他们的财务大概有以下几个特点：

　　**，大部分为初创或者发展的早期。因为教育行业，国家对它有特殊的政策要求，所以民营资本进入这个行业里面，领域还是比较有限的。

　　第二，教育类的公司大部分是轻资产、轻负债。公司技术含量高，以人为主，典型的轻资产，同时因为融资能力比较弱，外部负债也相对较小。

　　第三，高毛利率，但初期盈利不明显。如果一个教育类公司它的研发成果积累到一定程度的时候，它的成本就很容易被摊薄，运转好的情况下毛利率非常高，我们的一些教育类行业公司毛利率甚至能高达95%以上。当然做图书销售，或者教学器具的销售，制造业相关的可能会降低一点。但是教育公司在初期的时候盈利是不明显的，前期基本是有亏损的阶段，市场打开之后，就会盈利。

　　第四，服务为主，销售为辅，业务模式相对来说多种多样，收入的增长比较快。

　　第五，收入成本确认的方式多样性，收入成本它不像制造业一买一卖，交付出去很直接。我们教育类服务的提供的时候，往往会有一定的周期，会有一个不同的阶段的完成工作。甚至还有一些包括成本在内，比如说人工成本是一方面，可能有一些授权的成本等，它的收入和成本相对其他行业来说，有它的特殊性。

　　第六，服务业的预收比较大。教育类的行业能直接面对消费者，往往预收的情形比较多。

　　第七，人力成本相对较高，教育行业常会有一些无票的成本费用。我们课时费怎么办，每年的师资成本是很重的一块成本。由于获取票据的成本非常高，我们怎么克服这个问题。

　　教育类行业，财务规范的关键点

　　下面就针对刚才分享的教育类行业这些财务特点，我们看一看对于教育类行业来说，财务规范主要一些关键点。

　　**，收入成本确认是股转公司审核企业挂牌重要的一个项目。它不光是对教育行业，对所有的行业都是，特别是对于收入和成本有特殊性的。对于做服务的来说，它的收入成本就要尽可能地去划清界线，描绘清楚，充分披露。这里讲的收入成本，有很多有弹性的地方，特别是你有特殊性的时候，弹性的地方相对来说比较多一点，我一般的经验就是，面对一个企业怎么样判断它的收入成本，怎么定会计政策的时候，有几条要求：

　　要符合业务的实际，这是很重要的一点。我要充分地了解你们是做什么的，流程是什么样的，环节是什么样的，合同怎么签的，款怎么回的，票据怎样开的，充分了解这些情况之后，再帮大家设计这个会计政策。为什么会计政策这么重要？大家知道吗？看你的利润表的时候，你的利润表它跟会计政策是非常相关的。你的政策这样定，你的利润表可能是这样的，你的政策那样定，你的利润表可能是那个样子。所以说这些监管机构无论是股转公司还是证监会，都会关注你的政策怎么定。

　　会计政策一经确认之后，就不允许随意改变，除非业务发生了改变，这个开头是很重要。把收入成本确定好，便于操作，要符合准则的要求，相对来说这是很重要的一个内容。

　　第二，关于交易、关联往来，它是影响财务和业务独立性的。常见的问题是我们在业务拓展的时候为了方便和快捷，经常会规避一些管理环节，以个人或者其他关联方的名义进行实施，业绩就会分散。以前的时候，就是为了扩展业务，没有想到，我把我的业务整体打包做一些什么事情，这样就会遗留一些问题，三板挂牌前肯定要进行重组。

　　第三，财务相关的内控不规范，包括一些原生态的问题，大量的现金收入，体外收入，余额宝，大量的现金支出，无票成本费用等内容。这些在挂牌时都需要清理规范，不能再发生。

　　第四，持续盈利能力。给大家提个醒，企业*起码能活下来才能挂牌，这就要求大家如果在创业早期的时候，一定要规划好现金流管理，做好资金的预算。

　　第五，无形资产和研发费资本化。目前三板挂牌里面我只见过一家公司对它的研发成果进行了资本化摊销。一般情况下我们会计师不主张对你的研发成果进行资本化，这一点大家可以参考。

　　第六，两套账，这个毋庸质疑，肯定要合并，合并是一个技术问题。

　　第七，税务处理的不规范。大部分是这么几点，一个是历史上的违规问题，要分清楚哪些可以补，哪些不能补，这**是有一个**的判断和经验在里面；二，业务模式怎么定，合同怎么写，它会决定你的纳税方式，会影响纳税成本和纳税时间，这个对企业是一个长久的影响，所以在商业模式和业务模式确定的时候，会计师也会给你提供参考的建议；三，会计核算的方式决定税会差异。会计上需要确认收入的时候，不一定开票，开票的时候不一定确认收入，这里面我们也要设计好这些环节，尽量减少账面和税务局申报数据之间的差异，避免日后与税务机关的协调沟通障碍。

　　*后给大家总结一下：

　　**，不规范的修复都需要成本和时间，大家要好好地评估一下自己企业所面临的阶段和具体的问题，及早处理这些问题，很多企业因为财务的不规范而影响挂牌时间。

　　第二，这些政策一经制定，没有特殊情况下是不允许改变的，会计政策的制订对企业有深远的意义。

　　第三，梳理首当其冲，数据的规范对挂牌至关重要。

　　观众提问：由于教育行业有两个特点，**是预收款，第二是开票往往比较少，这种情况下，能不能提两个建议？

　　樊艳丽：从我们合法合规审核来讲，我来提几点要求：

　　**，入公司账户的收入无论开票与否必须要入账；

　　第二，公司的银行账户必须全部入账，包括余额宝。

　　八、教育创业公司挂牌新三板好处多

　　做商制度激活新三板

　　以前新三板是协议转让市场，大部分股票是没有流动性的，想买也买不到。推出做市商制度以后，这家公司如果被证券公司做市，它的股票必须具有流动性，必须提供买入和卖出的价格，市场就一定能买得到。现在做市商价格很高，这些股票在没有做市和做市之后价格有一个巨大的套利，简单说有五倍到八倍的差距。因此，做市商制度拉升了市场的热度和市场的流动性。目前，做市商制度属于试点，截止4月一共有46家公司被做市，未被做市的企业还有2000多家。在我们看来，去新三板挂牌不难，但是被证券公司做市是比较难的。

　　新三板会是中国的纳斯达克

　　A股市场，主板是在上海交易所，中小板和创业板在深圳交易所。现在有一个大的背景是在做注册制，注册制*核心的内容就是要下放审批权，以前是证监会管理上市，注册制施行以后，证监会把上市的审批权下放到交易所，上市不要审批权了，就是一个备案权，把权力下放到两个交易所去的。

　　根据目前的情况，上海有上交所代表成熟市场，中国很多大型企业都在里面上市；深圳有深交所，中小板和创业板都在里面；北京什么都没有。所以我们大胆推测下一步的发展趋势，应该是主板继续存在，中小板和创业板合并，把深交所变成民营企业发展的交易所，北京就是做好新三板。

　　从政治格局来猜想，新三板一定会被证监会做实。新三板现在的管理公司叫全国股转系统公司，那个公司其实是证监会下属的一个部门，市场和总经理属于党管干部，是证监会管理的市场。也就是说，从三足鼎立的角度来讲，北京的新三板交易所一定会达到像深交所和上交所市值的影响力，从这个小小的侧面可以猜想一下新三板是有未来的。

　　挂牌新三板门槛低

　　挂牌新三板对教育创业公司来说是触手可及。它低门槛，无盈利要求。需要的条件包括：

　　一、公司成立满两年。满两年不是指24个月，是满两个完整的会计年度。如果今年挂牌，应该是2012年成立的公司，。所以现在出现了一些特别奇葩的现象，很多企业想上新三板特别着急，怎么办呢，我成立不满两年就要收购一家满两年的公司，再把业务放进去，在挂牌之前像上市公司借壳一样操作。

　　二、公司治理的规范性。这是真实的条件，在企业运营过程中，很多大股东对自己的财产和公司的财产分不清楚，比如支付员工薪酬、保险，很多钱是自己出。要知道，公司是公司，你是你，员工是员工，员工的工资是公司开，而不是你来开，这是很基础的规范。

　　三、税务规范。上市毕竟会涉及到税收的问题，如果是有志向的企业家，赚到的钱给国家上税是天经地义的，你不要想怎么省国家那点税，不值得，你在那个地方算计，过多少年以后才发现会吃大亏。我们知道很多企业在初创阶段没有专门的财务人员，都找记账公司，但记账公司的**水平比较低，没有基础的制约的机制。如果想上市，那在一开始就把税务规范做好。

　　四、股权明晰。公司在小的时候，按理说股权结构应该很简单，但现在经常发现股权不清晰。什么叫股权不清晰，比如有三个合伙人说好了今天开始干，每个人30%，很多情况下都是口头的。随着业务的发展，有一两个合伙人跟不上事业的发展，或者能力不匹配，这种不清晰就会带来大量的商业就纠纷。大家创业，在概率上一定有成功的，那时随便许诺的10%股份就有可能带来很大的障碍。

　　还有一个条件是业务明确，具有持续经营能力，这个一般要上市的都能做到。

　　新三板上市好处多多

　　挂牌新三板可以提升品牌的知名度和影响力，获得政府的支持，当然随着挂牌企业增多，这个可遇不可求。

　　新三板上市后，股票行情，比如股票代码、股票简称，都可以在同花顺等一些网站看到。而且在新三板挂牌也有上市仪式，整个流程是跟去纳斯达克敲钟是一样的，也能体会到上市的感觉。

　　除了这两个虚的，还有实打实的好处。

　　新三板市场有庞大的投资者群体，有很多投资机构关注新三板，包括一些证券公司和基金公司，还有很多在创办新三板基金。挂牌新三板能实现实实在在的融资，完成收购兼并。挂牌以后完全可以通过定向增资进行融资，现在很多VC基金，包括一些人民币的基金在参与挂牌以后的新三板定向增资。

　　做创业肯定不是一个人完成的，肯定有团队，不断引入新的团队就会遇到一个难题——如何估值，没有对自己的公司合理估值，草率地分配股份，对新老团队都不公平。现在有的创始人说我公司特别值钱，一张嘴就是一百亿，可以，但得看市场给不给，如果做市商给你一百亿，那相对就是一个正确的估值，估值之后就好安排自己团队的股权。

　　挂牌新三板还可以实现团队的核心人员和高管的激励。新三板的流动性，尤其做市以后的流动性完全实现了让核心高管的财富至少有数字衡量。在以前虽然有衡量，但是卖不掉；现在有做市商制度以后，至少对员工来说是可以卖掉的，这个财富不仅仅是数字了，而是转化成纸上富贵了。